长期堵在IPO堰塞湖里的上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”），一直在寻找买家。
在与大唐电信集团（下称“大唐电信”）因交易对价未谈妥后，其将最新目光转向了芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（下称“顺荣股份”），后者将以19.20亿元收购三七玩60%股权。
倍感蹊跷的是，顺荣股份原为一家汽车部件上市公司，现转身投入网游业用意何为？
“2011年以来经营业绩出现下滑，公司管理层在继续发展原有主业的同时，希望寻求恰当的转型契机及业务领域，打造新的利润增长点。”10月14日，顺荣股份董秘张云对时代周报记者说。
据时代周报记者了解，收购方顺荣股份连续两年业绩下滑，需热炒网游题材提振业绩及股价，而三七玩则需尽早投身资本市场，以应对页游份额缩减及手游对其的冲击。
本次交易完成后，顺荣股份控股股东吴氏家族仍将以微弱控股权掌控上市公司，而三七玩的两位股东则通过直接和间接持股继续保留对三七玩的发言权，并以合计持有上市公司43.7%股权的筹码保留着随时反掌顺荣股份的力量。
溢价26倍收购
顺荣股份与三七玩是两家并没有多大名气的行业公司，前者是以替国产自主品牌汽车做汽车部件为主营业务的上市公司，总市值不到20亿元；后者为朝阳产业网游公司，成立年限不过2年，占据页游市场份额第一梯队。
回溯过往，短短2年时间跻身页游第一梯队，不可谓不强势，而一手打造三七玩的却是两位年轻的“后生”，同为“75后”的李卫伟与曾开天，可资查证的交集出现于2009年。当年7月，李卫伟进入广州海岩网络科技有限公司任职副总经理，而曾开天已经在这家公司待了两年，或许正是这段时间的共事，为两年后两人作出的选择提供了契机。
2011年，三七玩在上海注册成立，注册资金1000万元，李卫伟与曾开天各自持股50%。直至本次出售60%股权之前，三七玩尚未有任何VC或PE投资，整个公司一直是两个年轻人的，而这也无疑为顺荣股份的进入并提出控股要求提供了便利，但也更容易陷入孤立无援的境地，少了许多讨价还价的筹码。
10月8日，顺荣股份与李卫伟、曾开天签署了并购协议，初步商定以交易价格19.20亿元收购李曾二人持有的三七玩60%股权，其中李卫伟出售28%股权，曾开天则出售32%股权。
事实上，在交易前双方对三七玩60%股权的预估值为19.25亿元，对应三七玩100%股权估值达到32亿元。而19.20亿元的交易价格比预估值基准日即2013年7月31日享有的所有者权益账面金额7157.81万元增值约25.89倍。
数据表明，2012年三七玩营收5.87亿元；而2013年1-7月，其累计营收已达8.13亿元；对应净利润分别为6955万元和1.15亿元。
可资对比的是，近日在香港上市的云游控股目前市值约65亿元，而云游控股2012年的营收为7.77亿元，是三七玩的1.3倍，净利润2.4亿元，是三七玩的3.4倍，以相同的市盈率计算，三七玩的市值仅为19亿元。显然，顺荣股份花了大价钱。对此，包括董秘张云在内，顺荣股份的公开表述均认为并无不妥，其表示更看重的是“网游行业未来具有良好的发展空间”。
值得一提的是，顺荣股份并非全部以现金收购三七玩部分股权，而是以向三七玩股东发行股份和支付现金的方式作为交易对价。根据预案，顺荣股份将以10.26元/股向李卫伟和曾开天二人发行约1.4亿股，同时支付4.8亿元现金用以购买60%股权，现金支付比例为25%。
而顺荣股份在近两年一期的净利润下滑则较为严重，2011年、2012年和2013年上半年，净利润分别下滑17.32%、68.37%和57.06%。股价则在近一年期内维持在10元区徘徊，直至并购三七玩公告出炉后接连涨停，截至周二收盘飙到最高位15.51元/股。
控股权未旁落
像诸多家族企业一样，顺荣股份亦有深深的家族烙印，吴氏家族目前仍掌控上市公司56.04%股权，董事会5席非独董席位由吴氏父子三人各占一席。董事长席位亦在去年子承父业，吴卫东因袭乃父吴绪顺。此前外聘的职业经理人方文荣在担任一年总经理职务后离职，吴绪顺之女吴卫红接任。
而此番顺荣股份发行股份购买三七玩，定增对象主要为三七玩两位股东，同时另向吴氏家族成员在内的6位自然人发行股份募集资金，如若未经精准计算，吴氏家族的控股地位或将旁落。
按照设想，顺荣股份将向三七玩股东李卫伟、曾开天二人合计发行1.4亿股，占顺荣股份本次交易后股权比例43.7%；与此同时为支付对李曾二人股权的现金支付对价，顺荣股份又向吴斌、叶志华、杨大可三人发行7.09%股份。新晋股东的进入稀释了吴氏家族的股权，甚至触及到吴氏家族控股权的警戒线边缘。
事实上，顺荣股份该次并购三七玩本身就是一场“以小吞大”的资本运作，2012年顺荣股份全年营收3.09亿元，而三七玩同期营收达到5.87亿元，仅凭顺荣股份自身的实力尚难以撬动三七玩，更难以完成该次收购。可资佐证之一，顺荣股份今年1-7月营业利润仅183万元，净利润则只有155万元，而三七玩同期营业利润与净利润均在亿元以上。如此差距的以小博大，让外界雾里看花。
如若按照三七玩、顺荣股份的资产比对，三七玩大可以“借壳上市”，而偏偏该次交易规避了借壳上市，甚至不惜保住吴氏家族的控股权，而另向吴氏家族发行部分股份以使得其控股比例不触及30%红线。
吴氏家族此前持有顺荣股份7510万股，持股比例56.04%，为上市公司控股股东和实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，为巩固其控股地位，吴氏家族拟以现金2.46亿元认购上市公司定增的2400万股。如此一来，交易完成后吴氏家族将持有上市公司9910万股，持股比例约为30.86%。
此举正是为了规避《上市公司收购管理办法》和深交所《股票上市规则》相关条款，因为如投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，则拥有上市公司控制权。吴氏家族则仅仅以略接近边界而不越界的持股比例维持控股权。
但是如以单个股东持股权来看，吴氏家族持股份额最大的吴绪顺在交易后持股3764万股，比新晋股东李卫伟7329万股、曾开天6706万股都要少，而李曾二人在交易后持有上市公司的股权比例则分别为22.82%和20.88%。而为了继续维持吴氏家族的控股权地位，李曾二人亦作出承诺两人不谋求一致行动人关系。
具体到公司治理之中，顺荣股份表示“本次交易不会导致李卫伟、曾开天决定公司董事会半数以上成员选任”。交易完成后，吴氏家族和李卫伟将提议召开股东大会对董事会进行改选，9名董事会席位中，吴氏家族将提名3名非独立董事和4名独立董事人选，李卫伟则提名2名非独立董事人选，曾开天不提名董事人选。
最佳入市时机
三七玩一直在寻找买家，最先出现在公众视野的是大唐电信的一纸公告，其拟以30亿元购买包括三七玩在内的三家游戏公司。就在市场猜测占据页游市场份额第一梯队的三七玩，将会以多高的价格出让时，大唐电信却突然宣布停止收购三七玩。
有消息表明阻碍双方交易的因素是对转让价格难以达成一致，大唐电信无法接受三七玩开出的价码。但是三七玩并未放弃继续寻找买家的努力，一家与游戏业没有任何交集的上市公司顺荣股份接手了，并且一出手就对三七玩预估值32亿元，比起大唐电信来阔绰许多。
在顺荣股份眼中这就是朝阳行业优质资产的吸引力法则。事实上，三七玩并非以开发网游见长，而是以代理运营为主营业务。而三七玩从大唐电信到顺荣股份所确定的交易方式皆为上市公司定增购买。显然，三七玩相中的并不是上市公司出多少现金，而是完成上市的华丽转身。
因为注册于2011年的三七玩主营业务至今未满三年，无法立即IPO，更在IPO空窗期多时排队企业遥遥无期的情况下，越早上市越早套现且不说，在当前页游市场份额逐渐下滑之际趁早出售无疑更加有利。
“网络游戏公司近来纷纷被上市公司收购与IPO暂停单独上市渠道受阻有较大关系，现阶段网络游戏正处于迅速发展期，融资需求量大，在IPO受阻的情况下，寻求收购成为了业内融资的主流趋势。”中投顾问文化行业研究员沈哲彦对时代周报记者分析认为，三七玩作为一家网页游戏运营平台公司虽然目前业绩较好，但是手机游戏发展迅猛，对页游造成了严重冲击，三七玩在此时或将进行转型，需要大量支撑，因此选择被收购。
有接近顺荣股份的消息人士对时代周报记者称，顺荣股份的如意算盘是以三七玩来提振上市公司业绩，但是三七玩每年上亿元的净利润并不甘心来补贴顺荣股份的汽配业务，仅仅充作一只现金奶牛。
顺荣股份当年募资的5.56亿元目前已累计投入4.7亿元，而去年又新引进一条德国进口生产线，却正逢市场低迷，大量资金被占用。正试图从与三七玩签订的对赌协议提振业绩，力保上市公司不因业绩受累。
三七玩的两位原始股东此次虽然出让了60%股权，但仍直接持有三七玩剩下的40%股权，同时通过上市公司间接持有三七玩25.8%股权，合计约占三七玩65.8%的持股份额。况且，在与顺荣股份的收购协议中获得了保持三七玩运营独立性的条件，三七玩在以后的日子里将完全掌握主动。李卫伟与曾开天两人进则可以互相转让或代持乃至一致行动控股上市公司，从而将三七玩完整注入顺荣股份，实现彻底借壳上市；退则可以逐步套现，一步步减持上市公司股份再重新回购三七玩股权，甚至另起炉灶，轻松完成逆向反转。
时代周报了解到，在此次并购前后，三七玩相继引入两名手游高管，涉足手游意图明显。而中投研究员沈哲彦则认为三七玩此时期发力手游已经错过了最佳时期，发展压力较大。今年上半年，手机游戏全面爆发，业内掀起“并购潮”，诸多质优手机游戏企业均已通过并购或被并购，实现了资金实力迅速增强，在游戏技术、平台方面也有较大突破。
或许这也从一个侧面印证三七玩急于出售的初衷，在手游市场落后而页游又增长乏力的情形下，乘此网游题材股受追捧之际“嫁给”上市公司，尚能获得一笔不菲的聘礼，更遑论未来还有持家主事的机会。
来源：时代周报
19游戏网整理报道